Obligations cotées au Luxembourg

(Code ISIN FR0013237484)

 

Principales caractéristiques des obligations suite à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière 2020

 

Le code ISIN reste inchangé : FR0013237484

 

Maturité : extension au 15 mars 2025, avec 2,5 années de carence (non call) ;

Intérêts (à compter du 1er octobre 2020)

   - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% spread (pas moins de 8%), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’à décembre 2021

   - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% (pas moins de 8%) payable intégralement en numéraire par la suite ;

Montant : 168.454.208 € après incorporation des intérêts courus, des coupons impayés depuis le 15 mars et des annulations et compensations de créances réalisées dans le cadre des différentes opérations d’augmentation de capital

Valeur nominale par obligation : ajustée à 0,5041647472146 €.

 

 

À la suite de la réalisation des opérations de restructuration financière intervenues en 2016 et 2017, la dette du groupe avait été réaménagée sous la forme d’une émission d’obligations d’un montant total de 397.834.585 euros dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017 (les « Obligations »), réservée à certains créanciers financiers de la société.

Conformément à l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée modifié, approuvé par l’assemblée unique des obligataires le 13 juillet 2020 et arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 6 août 2020 (le « Plan de Sauvegarde Modifié »), le montant total en principal des Obligations a été augmenté, le 6 août 2020, de 397.834.585 € à 429.329.823 € par incorporation au principal d’intérêts courus et de coupons impayés depuis le 15 mars (comprenant environ 29,8 millions d’euros de coupons impayés et d’intérêts courus et environ 1,7 millions d’euros d’intérêts courus du 15 septembre au 30 septembre 2020).

Dans le cadre de la réalisation des opérations de restructuration financière prévues par le Plan de Sauvegarde Modifié et décidées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juillet 2020, Solocal Group a réalisé différentes opérations d’augmentation de capital (pour plus de détails, voir les communiqués de presse de la Société des 3 juillet, 10 septembre et 2 octobre 2020) parmi lesquelles une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 6 octobre 2020 via l’émission de 11.198.586.929 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription unitaire de 0,03 € (prime d’émission incluse), soit un montant de 335.957.607,87 € (prime d’émission incluse) (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ayant fait l’objet de certains engagements de souscription en espèces et par compensation de créances de la part des porteurs d’Obligations. Notamment, en vertu du Plan de Sauvegarde Modifié, l’ensemble des porteurs d’Obligations étaient tenus de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites par le public et/ou en vertu de l’engagement de souscription en espèces consenti par certains membres du comité ad hoc des porteurs d’Obligations, par compensation avec une partie de leur créance obligataire.

Ainsi, à la suite de la réalisation des différentes opérations de restructuration financière dont l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (et compte tenu de la mise en œuvre des engagements de souscription par compensation prévus au Plan de Sauvegarde Modifié), le montant total en principal des Obligations a été ramené à un montant de 168.454.208 €, correspondant à 334.125.321 Obligations d’une valeur faciale de 0,5041647472146 € chacune.  

En vertu du Plan de Sauvegarde Modifié, les termes et conditions régissant les Obligations existantes sont principalement les suivants, applicables depuis le 6 août 2020 :

   - Intérêts (à compter du 1er octobre 2020) :

         s  Euribor avec Euribor floor 1% + 7% spread (pas moins de 8%), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021 ;

         s  Euribor avec Euribor floor 1% + 7% (pas moins de 8%) payable intégralement en numéraire par la suite

   - Maturité : extension de la date de maturité finale des obligations, initialement au 15 mars 2022, jusqu'au 15 mars 2025, avec 2,5 années de carence (non call du 6 août 2020 au 6 février 2023) ;

   - Autorisation de constituer des sûretés en garantie du passif fiscal et social ;

   - Autorisation de certains nouveaux endettements financiers des membres du groupe, en ce compris sous forme de prêt(s) garanti(s) par l'Etat (PGE), de prêt Atout consenti par BPIfrance Financement ou de crédit relais, pour un montant global cumulé n'excédant pas 32 millions d'euros en numéraire (hors décote d’émission (original issue discount)) ;

   - Modification de la majorité requise pour la prise de décisions au sein des assemblées d’obligataires, afin de réduire cette majorité à 662/3% en ce qui concerne les décisions requérant actuellement une majorité de 90%.

Les autres principales caractéristiques des Obligations restent inchangées, entre autres :

   - Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF ;

   - Intérêt de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt applicable ;

   - Remboursement anticipé ou rachat 

         s  Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois après la période de non call, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré des intérêts courus et impayés ;

         s  par ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société.

   - Engagements financiers 

         s  le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1 

         s  le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ;

         s  et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries).

   - Les termes et conditions des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :

         s  supporter un endettement financier supplémentaire ;

         s  consentir des sûretés ;

        s  procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0:1.

Les restrictions contenues dans les termes et conditions des Obligations et décrites ci-dessus pourraient affecter la capacité du groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux.

De plus, la capacité du groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du groupe à ses engagements ou ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des Obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du groupe. Ce type d’événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du groupe.

Par ailleurs, le groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

Les termes et conditions modifiés des Obligations (Amended & Restated terms and conditions) en date du 6 août 2020 arrêtés en application du Plan de Sauvegarde Modifié sont disponibles ici.

Il est précisé qu’un Pool Factor sur les Obligations a été mis en place lors du remboursement partiel par compensation intervenu le 6 octobre 2020, faisant apparaître la réduction du montant en principal de chacune des 334.125.321 Obligations à 0,5041647472146 €.

Procédure pour les obligataires souhaitant obtenir les Actions Nouvelles leur revenant suite à l’Augmentation de capital avec DPS réalisée le 6 octobre 2020 :

A l’issue de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS qui s’est achevée le 29 septembre 2020, le nombre d’Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible et à titre réductible s’est élevé à 4.763.176.572 actions, représentant un montant de souscriptions de 142,89 millions d’euros.

Par conséquent, le Conseil d’administration de la Société a décidé, en date du 2 octobre 2020, d’appeler les engagements de souscription pris par les porteurs d’Obligations conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Modifié afin de solliciter leur souscription à l’Augmentation de capital avec DPS à hauteur des 6.435.410.357 Actions Nouvelles non souscrites, représentant un montant de souscription total de 193.062.310,71 € à libérer (i) en espèces à hauteur de 939.609,78 € (soit 31.320.326 Actions Nouvelles) et (ii) par compensation avec leurs créances au titre des obligations à hauteur de 192.122.700,93 € (soit 6.404.090.031 Actions Nouvelles). Les Actions Nouvelles ainsi souscrites par compensation avec des créances au titre des Obligations ont été réparties entre tous les porteurs d’Obligations au prorata de leur participation respective dans le montant des Obligations.

Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Modifié, les Actions Nouvelles revenant aux porteurs d’ Obligations n’ayant pas adressé de pouvoir à Glas, en sa qualité d’agent de la Restructuration, au plus tard le 24 septembre 2020 en vue de la souscription pour leur compte des Actions Nouvelles à souscrire dans le cadre de la mise en œuvre de l’engagement de souscription par compensation (les « Obligataires Défaillants »)sont conservées dans les livres de la Caisse des dépôts et consignations, sous le contrôle Maître Christophe Basse, agissant en qualité de commissaire à l’exécution du Plan de Sauvegarde Modifié.

Tout Obligataire Défaillant peut, jusqu’au 1er septembre 2024, manifester auprès du commissaire à l’exécution du Plan sa qualité et lui notifier sa volonté de se voir attribuer les Actions Nouvelles lui revenant qui n’auraient pas pu lui être livrées directement. Pour ce faire, il convient de compléter et renvoyer le courrier disponible ici accompagné des éléments justificatifs qui y sont mentionnés aux adresses suivantes :

 

SELARL C Basse

Maître Christophe Basse

Email: [email protected]

+33 (0) 1 47 25 68 03

Attention: Nadia Douidi;

Avec une copie à :      GLAS SAS

Email: [email protected]

+33 (0)1 87 16 40 40

Attention: Aymeric Mahe / Joanne Brooks

 

Après vérification de l’identité du porteur d’Obligations et de ses droits avec Solocal Group, le commissaire à l’exécution du Plan de Sauvegarde Modifié instruira la Caisse des dépôts et consignations aux fins de faire livrer les Actions Nouvelles au porteur d’Obligations concerné sur le compte titres indiqué par ce dernier.

Après le 1er septembre 2024, les Actions Nouvelles non attribuées seront transférées à titre gratuit à la Société, conformément aux stipulations du Plan de Sauvegarde Modifié.

Defaulting Bonholder Request form

Defaulting Bondholder Request Form_0.pdf


Obligations émises le 14 août 2020

A la suite de l’arrêté du Plan de Sauvegarde Modifié et de l’homologation d’un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre, Solocal Group a émis le 14 août 2020 un emprunt obligataire d’un montant total en principal de 17.777.777 euros, réalisé avec une décote d’environ 10% pour un montant de souscription d’environ 16 millions d’euros.

Les nouvelles obligations, d’une valeur nominale de un (1) euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations. Les principaux termes incluent notamment :

  - taux d'intérêt :

    - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% spread (pas moins de 8%), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021 ;

    - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% (pas moins de 8%) payable intégralement en numéraire par la suite 

  - date de maturité : 15 mars 2025

  - demande d'admission à la négociation sur un marché non réglementé, Euronext Access, en cours.

Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group.


Notation

Les notations financières corporate suivantes ont été attribuées à l’émetteur Solocal Group :

  - dégradation de la notation de Caa1 à Caa3 en mars 2020 par Moody’s assortie d’une perspective négative, à la suite de la suspension du coupon obligataire du premier trimestre 2020 ; puis amélioration de la notation de Caa3 à Caa1 assortie d'une perspective stable en octobre 2020 après la réalisation des augmentations de capital. 

  - dégradation de la notation de CCC+ à C en mars 2020 par Fitch Ratings assortie d’une perspective stable, à la suite de la suspension du coupon obligataire du premier trimestre 2020 : .

Les notations financières suivantes ont été attribuées à la dette obligataire :

  - dégradation de la notation de Caa2 à Ca en mars 2020 par Moody’s assortie d’une perspective négative, à la suite de la suspension du coupon obligataire du premier trimestre 2020 ; puis amélioration de la notation de Ca à Caa2 assortie d'une perspective stable en octobre 2020 après la réalisation des augmentations de capital. 

  - assignation de la notation de Caa2 assortie d'une perspective stable en octobre 2020 par Moody's aux obligations "Mini-Bond" émises le 14 août 2020

  - dégradation de la notation de B- à CC en mars 2020 par Fitch Ratings.

 


Avis d’ajustement

Aux titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscriptions d’actions (BSA), d’obligations subordonnées à options de conversion et remboursables en actions (MCB) et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions (AGA)

Pour télécharger l’avis, veuillez cliquez sur le document ci-dessous

 

Avis d'ajustement publié au Balo

Avis d'ajustement publié au Balo.pdf


Questions & Réponses

Pourquoi la valeur nominale par obligation est-elle de 0,5041647472146€ ?

La mise en oeuvre du plan de renforcement de la structure financière du groupe Solocal a mené à plusieurs ajustements du nominal des Obligations, tels que repris dans le graphique ci-dessous :

 

A l’issue des opérations, le nominal des Obligations est ramené à 168,5 millions d’euros. Rapportée au nombre d’Obligations échangées, la valeur nominale par obligation est donc de 0,5041647472146 euro.

Les conditions des obligations modifiées et les obligations nouvellement émises le 14 août 2020 sont-elles les mêmes ?

Oui, les nouvelles obligations émises le 14 août 2020 d’une valeur nominale d’un (1) euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations. Les principaux termes incluent notamment :

  • Taux d'intérêt :
    • Euribor avec Euribor floor 1% + 7% spread (pas moins de 8%), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021 ;
    • Euribor avec Euribor floor 1% + 7% (pas moins de 8%) payable intégralement en numéraire par la suite 
  • Date de maturité : 15 mars 2025

Où puis je trouver les nouveaux termes et conditions des obligations ?

Les termes et conditions modifiés des Obligations (Amended & Restated terms and conditions) ont été arrêtés par le Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 6 août 2020 en application du Plan de Sauvegarde Modifié.

Les termes et conditions sont disponibles ici.

Je suis créancier obligataire et je souhaite obtenir mes actions nouvelles suite à la conversion de mes obligations dans le cadre de l’augmentation de capital ?

Tout Obligataire qui ne se serait pas manifesté à ce jour peut, jusqu’au premier septembre 2024, communiquer auprès du commissaire à l’exécution du Plan sa qualité et lui notifier sa volonté de se voir attribuer les Actions Nouvelles lui revenant qui n’auraient pas pu lui être livrées directement.

Pour plus d’information sur le sujet, nous vous recommandons de vous référer à la section « Procédure pour les obligataires souhaitant obtenir les Actions Nouvelles leur revenant suite à l’Augmentation de capital avec DPS réalisée le 6 octobre 2020» de la page « Dette et Notation »

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