Obligation cotée au Luxembourg

Taille : 398 millions
Montant unitaire minimum : 20K

À la suite de la réalisation des opérations de restructuration financière, telles que décrites notamment dans le chapitre 5 du présent document de référence, la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 398 millions d’euros, soit une dette nette(1) au 31 décembre 2017 de 332 millions d’euros, faisant ressortir un levier financier de 1,7x au 31 décembre 2017, et réaménagée sous la forme d’une émission d’obligations d’un montant de 397 834 585 euros (les « Obligations ») dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes :

●   Intérêts :
·     calcul des intérêts : marge plus taux EURIBOR (EURIBOR étant défini pour inclure un taux minimum de 1 %) 3 mois, payables trimestriellement à terme échu ;
·     intérêt de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt applicable.

●   Marge : pourcentage par année en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Net Leverage Ratio) à la fin de la période de référence semestrielle (Accounting Period) la plus récente, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :

Covenants

●   Date de maturité : 15 mars 2022.

●   Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.

●   Remboursement anticipé ou rachat :
·     Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré des intérêts courus et impayés ;
·     par ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société.

●   Engagements financiers :
·     le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1 ;
·     le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et
·     (i) à compter de l’année 2017 et (ii) pour toute année suivante si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries).

●   Les modalités des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :
·     supporter un endettement financier supplémentaire ;
·     consentir des sûretés ;
·     procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0:1.
Les restrictions contenues dans les modalités des Obligations et décrites ci-dessus pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.
En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des Obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe. Ce type d’événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

(1) L’endettement net correspond au total de l’endettement financier brut, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie nets.

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