Augmentation de capital 2020

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Le mot de Pierre Danon

« Cette augmentation de capital, est, j’en suis convaincu, une opportunité formidable pour tous nos actionnaires actuels et futurs. Elle leur permettra de profiter demain de la création de valeur au cœur de la transformation du Groupe. Solocal est aujourd’hui en ordre de marche pour s’imposer aux premiers rangs des champions français du marketing digital. Forts de votre soutien et de la mobilisation de nos 2500 collaborateurs, nous sommes prêts à aller plus loin pour renouer avec une trajectoire de performance durable. J’espère que cette ambition emportera votre adhésion et que vous serez nombreux à vous engager à nos côtés. »

 


Les 10 raisons d'investir

 


 

Comment participer à l'opération

Vous souhaitez investir dans le cadre du projet d'augmentation de capital avec maintien du DPS de Solocal ? Cliquez ici pour en savoir plus sur les modalités de souscription à l'opération : 


 

Calendrier de l'opération

 

 

 

 

 


Vos questions

 

Pourriez-vous donner plus de précisions sur le séquencement des opérations ? Quand aura lieu l’Augmentation de Capital ?

Les opérations d’augmentation de capital interviennent en deux temps durant les mois de septembre et octobre 2020, avec :

  • Dans un premier temps, une augmentation de capital réservée à certains des créanciers du groupe d’un montant de 10 502 956 € ; cette opération a eu lieu le 9 septembre 2020.
  • Dans un second temps, une augmentation de capital d’un montant de 335 957 607,87 € (hors clause d’extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») (donc ouverte aux actionnaires existants et au reste du marché), qui interviendra du 11 septembre au 06 octobre 2020.
    • Le 11 septembre 2020 : les DPS seront détachés de chaque action détenue et pourront être librement échangés sur le marché jusqu’au 25 septembre 2020 inclus
    • Du 15 au 29 septembre 2020 : les investisseurs pourront souscrire à l’augmentation de capital par exercice de leur DPS
    • Le 6 octobre 2020 : les titres souscrits à l’occasion de l’augmentation de capital seront livrés (c’est le « règlement livraison des actions nouvelles »)

Pour les actionnaires ayant retourné le formulaire d’engagement de souscription avant la date butoir du 17 août 2020 et sous réserve que l’ensemble des éléments fournis aient été satisfaisant et que lesdits actionnaires souscrivent effectivement aux actions nouvelles, la commission de soutien (de 2,5%) sera payée dans les 30 jours calendaires suivant le règlement-livraison des actions nouvelles. Il est précisé que l’engagement de souscription était une démarche optionnelle en vue de participer à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Les actionnaires qui souscriront à l’opération pendant la période prévue à cet effet sans avoir retourné d’engagement de souscription avant le 17 août ou ayant retourné un engagement de souscription incomplet pourront ainsi participer à l’opération mais ne percevront pas la commission de soutien de 2,5%.    

Par ailleurs, tout actionnaire qui détenait une action le 7 septembre (soit le 9 septembre en position réglée-livrée, record date) après clôture de la séance de Bourse se verra attribuer une action gratuite 6 octobre 2020.

Le paiement des commissions dues à certains créanciers du groupe dans le cadre du plan de renforcement de sa structure financière interviendra le 7 octobre 2020. Cette compensation prendra la forme d’une augmentation de capital réservée « technique » d’un montant de 13m€.

Le groupe Solocal a mis à la disposition de ses investisseurs un calendrier récapitulant les différentes étapes clés des opérations dans la rubrique « Augmentation de capital » ainsi que sur l’espace dédié à l’opération.

Qu’est-ce qu’un Droit Préférentiel de Souscription (DPS) ?

Le droit préférentiel de souscription (DPS) permet aux actionnaires existants d’une société de souscrire à des actions nouvelles lors de l'augmentation de capital avec maintien du DPS.  Lors de l’ouverture de la période de souscription, des DPS seront détachés de chaque action ancienne détenue.

Ce DPS permet aux seuls détenteurs (i.e les actionnaires existants) de souscrire des actions nouvelles à 0,03€ au prorata de leur quote-part dans le capital de la société et de renforcer ainsi les fonds propres du Groupe en associant les actionnaires existants.

A quelle date les DPS vont-ils être attribués ?

Les DPS seront attribués à tous les actionnaires propriétaires d’une action au 11 septembre avant ouverture des marchés. A cette date, l’action sera « fractionnée » entre une action simple et un DPS. Ce DPS sera coté et librement cessible sur le marché de la même manière qu’une action classique.

La durée de vie du DPS est toutefois limitée à une période courte entre la date d’attribution et la date de fin de la période de souscription. Une fois la période de souscription passée, le DPS n’a plus de valeur et n’est plus côté.

Comment puis-je participer à l’augmentation de capital en exerçant mes DPS ?

Les DPS seront attribués le 11 septembre 2020 à tous les actionnaires.

Ces DPS seront cotés et librement cessibles sur le marché de la même manière qu’une action classique, jusqu’au 25 septembre 2020 inclus. La première cotation sera déterminée par Euronext. Au début de la période de cotation des DPS, le détachement du DPS entraîne un ajustement automatique du cours de l’action (en théorie de la valeur du DPS). Le patrimoine de l’actionnaire reste théoriquement inchangé : il est constitué de ses actions sans les DPS (dites actions « ex-droit ») et de ses DPS.

Du 15 au 29 septembre 2020, les actionnaires détenant des DPS pourront souscrire à l’augmentation en exerçant tout ou partie des DPS détenus.

Les modalités d’échange et d’exercice des DPS varient selon le support de détention (PEA, compte-titres, etc…) et l’intermédiaire financier ou la banque de chaque détenteur. Nous vous recommandons de vous rapprocher de ces derniers en vue d’obtenir plus de renseignements concernant les opérations courantes sur vos comptes.

Que se passe-t-il si je n’exerce pas mes DPS ?

Si vous êtes actionnaire et ne souhaitez pas souscrire à l’augmentation de capital, vous avez la possibilité de céder vos DPS sur le marché. A noter que si vos DPS ne sont pas cédés, ils ne seront pas non plus exercés si vous n’en avez pas fait la demande, et donc perdront toute valeur à la clôture de la période de souscription.

Quelle sera la parité retenue dans le cadre de l’attribution de DPS (i.e. à combien d’action un DPS donnera-t-il le droit de souscrire à un prix de 3 centimes d’euros) ?

Chaque action détenue donne droit à 1 DPS. 19 DPS permettent de souscrire à 281 Actions Nouvelles au prix de 0,03 euro par action nouvelle.

Il est précisé que la parité initialement annoncée de 3 actions existantes pour 44 actions nouvelles a été modifiée en 19 actions existantes pour 281 actions nouvelles, afin de caler au plus juste au montant définitif de l’augmentation de capital avec DPS.

Je suis détenteur d’actions via un PEA et souhaite souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Est-ce possible ?

La détention d’actions à travers un PEA n’empêche pas la souscription à l’augmentation de capital avec maintien du DPS.

Nous vous recommandons de vous rapprocher de votre intermédiaire financier ou de votre banque en vue d’obtenir plus de renseignements concernant les opérations courantes sur vos comptes.

Aurai-je des frais à payer ?

La plupart des intermédiaires financiers ne prennent pas de frais lors de la souscription d’actions. En revanche, des frais de courtage sont applicables en cas de vente ou d’achat de DPS. Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous ne supporterez aucun frais pour l’exercice des DPS. Dans tous les cas, Nous vous recommandons de vous rapprocher de votre intermédiaire financier ou de votre banque en vue d’obtenir plus de renseignements concernant les opérations courantes sur vos comptes.

Comment et quand puis-je bénéficier des actions gratuites ?

Tout actionnaire qui détenait une action le 7 septembre (soit le 9 septembre en position réglée-livrée, record date) après clôture de la séance de Bourse, se verra attribuer une action gratuite le 6 octobre 2020, sans démarche de sa part.

A noter qu’il n’est pas nécessaire de souscrire à l’augmentation de capital pour recevoir les actions gratuites. 

Nous sommes le 14 septembre 2020, puis-je encore bénéficier de l'attribution d'une action gratuite si j'achète une action aujourd'hui ?

Non, les actions gratuites ne seront attribuées en date du 6 octobre 2020 qu’aux actionnaires qui détenaient des actions le 7 septembre (soit le 9 septembre en position réglée-livrée, record date)

L’augmentation de capital sera-t-elle proposée à titre irréductible ou réductible ?

Lors d’une augmentation de capital, il est possible selon les cas de souscrire à titre :

  • Irréductible : chaque actionnaire existant ne peut souscrire qu’à hauteur de sa quote-part (i.e : à hauteur des droits qui lui sont attribués au travers des DPS)
  • Réductible : Après leur souscription à titre irréductible (c’est-à-dire après exercice des droits qui lui sont attribués), un actionnaire peut indiquer qu’il souhaiterait participer à l’opération de manière plus importante que sa seule quote-part. Dans ce cas, ces souscriptions sont réputées à titre « réductible » car elles peuvent être réduites si la demande de titres est trop forte pour satisfaire toutes les demandes.

 

Dans le cadre des opérations présentées, l’augmentation de capital avec maintien du DPS sera proposée à titres irréductible et réductible

Où puis-je trouver le rapport de l’expert indépendant ?

Le rapport d’équité rendu par l’expert indépendant Finexsi est disponible depuis le vendredi 10 juillet 2020. Ce document est disponible en cliquant ici. 

Pourquoi avoir procédé à la réduction du nominal des actions ?

La réduction du nominal des actions de 0,10€ à 0,01€ a été mise en œuvre le 6 août 2020 et a été réalisée définitivement le 31 août 2020. Cette réduction du nominal était nécessaire, compte tenu du prix d’émission des augmentations de capital projetées (compris entre 0,03€ et 0,08€ par action). En effet, une augmentation de capital ne peut avoir lieu à un prix d’émission par action inférieur à la valeur nominale de l’action.

Cette procédure est purement technique est n’a pas d’impact sur le cours du titre Solocal.

Pour quelle raison y aura-t-il un regroupement d’actions après réalisation des opérations d’augmentation de capital et quel sera l’impact pour les actionnaires ?

Le groupe Solocal procédera à un regroupement d’actions (ou « reverse stock split ») dans le mois suivant le règlement livraison de l’augmentation de capital, sur la base d’une parité de regroupement de 100 actions anciennes pour 1 action nouvelle. Autrement dit, au jour du regroupement, le nombre total d’actions composant le capital de la société sera divisé par 100 et la valeur nominale de chaque action sera multipliée par 100. Le montant du capital social de la société restera donc inchangé. Le cours du titre doit théoriquement s’ajuster en ligne avec la parité de regroupement.

Cette procédure a pour objectif de réduire la volatilité du prix de l’action (qui est accrue pour les actions dont le prix de marché est inférieur à 1€), d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, et d’améliorer la perception du Groupe par les investisseurs internationaux.

Cela n’implique aucune démarche ou formalité pour les détenteurs d’actions, et n’a théoriquement -au jour du regroupement - aucun impact sur la valeur des actions détenues par l’actionnaire. Ce dernier détiendra simplement moins d’actions mais la valeur unitaire de chaque titre sera plus importante. 

Quelle sera la détention de capital de GoldenTree après l’opération et quelle sera la répartition du capital dans les différents scénarii de souscription à l’augmentation de capital avec maintien du DPS ?

A l’issue des opérations décrites dans le communiqué de presse du vendredi 03 juillet 2020, GoldenTree deviendra un actionnaire de référence du groupe Solocal.

Le pourcentage de capital du groupe Solocal détenu par GoldenTree dépendra du taux de souscription à l’augmentation de capital et ne sera donc connue qu’après réalisation de l’opération.

Ce pourcentage de détention sera compris entre environ 17% et 41% du capital de la société.

Pour plus de détail selon les différents scénarii, nous vous invitons à vous référer au graphique de répartition du capital post-closing suivant :

 

Répartition du capital post-closing selon les différents scénarii de souscription à l’augmentation de capital :

 

 

Un retrait de la cote pour le titre Solocal est-il possible ?

Dans le scénario où les actionnaires actuels ne souscriraient pas à l’augmentation de capital, les créanciers réuniraient au plus 90,2% du capital.  

Par ailleurs, dans la mesure où aucun pacte d’actionnaire entre ces créanciers ne devrait être conclu, aucune offre de retrait ne serait obligatoire.

Pourriez-vous détailler le mécanisme de décote dans le cadre de la conversion de dette ?

Les fonds levés par le groupe Solocal à l’occasion de l’augmentation de capital seront utilisés dans l’ordre suivant :

  • Les premiers 85 millions d’euros seront conservés dans l’entreprise afin de lui permettre de couvrir ses besoins de liquidité ;
  • Les éventuels 15 millions d’euros complémentaires seront appliqués au remboursement du RCF.
  • Tout montant levé au-delà de 100 millions d’euros dans le cadre de l’augmentation de capital ira au remboursement de la dette obligataire du groupe.

La décote appliquée à la conversion de la dette en fonds propres sera égale à 1/10eme du taux de souscription à l’opération.

Exemple :

A titre illustratif, si l’augmentation, de capital s’élève à 150 millions d’euros, les premiers 85 millions d’euros resteront dans la société, 15 millions d’euros iront au remboursement du RCF. Les 55 millions d’euros restants viendront rembourser le Bond au pair moins la décote.

Ainsi si l’augmentation de capital réservée s’élevait à 10,5m€, la décote s’élèverait à :

1/10ème * (150 – 85 – 15) / (montant de l’AK avec maintien du DPS – montant souscrit dans l’augmentation de capital avec DPS par les créanciers ayant participé à l’AK réservée)

Pourquoi avoir émis une nouvelle obligation récemment et quelles sont ses caractéristiques ?

Solocal Group a émis le 14 août 2020 une Obligation d’un montant en principal de 17.777.777 euros sous le code ISIN FR0013527744, de maturité 15 mars 2025. Les termes de cette Obligation sont identiques à ceux des Obligations existantes (dont les termes et conditions modifiés sont disponibles sur le site internet du groupe Solocal, en cliquant ici).

L’émission a été réalisée avec une décote d’environ 10% ce qui implique que le montant reçu en numéraire par la société s’élève donc à 16 millions d’euros. Ce montant a été complété le 26 août 2020 par le tirage d’un prêt Atout pour un montant de 16 millions d’euros auprès de BPIfrance Financement.

Cette émission obligataire et le tirage du prêt Atout, représentant des lignes de financement additionnel d’un montant cumulé de 32 millions d’euros, s’inscrivent dans le cadre de la mise en œuvre des différentes opérations prévues dans le contexte du renforcement de la structure financière de Solocal Group et visent à permettre d’assurer les besoins de trésorerie à très court terme.


Publications & documents 

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Avertissement

Les présentes informations ne constituent ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières de Solocal Group et il ne peut y avoir aucune vente ou souscription de valeurs mobilières dans un pays quelconque au sein duquel une telle offre ou sollicitation serait interdite en l’absence d’enregistrement ou d’exemption, conformément à la réglementation applicable au sein de cette juridiction. Aucune communication ni aucune information relative à cette opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. L'émission, la souscription ou l'achat des actions de Solocal Group peuvent être soumis à des restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. Solocal Group décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par une quelconque personne.

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Elles sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue ici ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus relatif à l’augmentation de capital constitué (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429, (ii) du premier amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 20 juillet 2020 sous le numéro D. 20-0429-A01, (iii) du deuxième amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 9 septembre 2020 sous le numéro D. 20-0429-A02 et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a été approuvée par l’AMF sous le numéro 20-451 en date du 10 septembre 2020 (le « Prospectus »). Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de Solocal Group, sur le site internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Solocal Group attire l’attention du public sur les facteurs de risques détaillés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel ainsi qu’à la section « Modifications du chapitre 2 » (page 16) du premier amendement au document d’enregistrement universel, ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération avant de prendre leur décision d’investissement.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du Royaume-Uni autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Solocal Group ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus), ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Solocal Group de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats-Unis, les valeurs mobilières de Solocal Group n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (désigné ci-après le « Securities Act ») et Solocal Group n'a pas l'intention de faire une offre publique de ses titres aux États-Unis. Les valeurs mobilières de Solocal Group ne peuvent être offertes, vendues, souscrites, recédées, exercées, nanties, cédées, transférées ou livrées directement ou indirectement sur le territoire des États-Unis d’Amérique, à quel que moment que ce soit, sauf en vertu d’une exonération aux ou au titre d’une transaction n’étant pas soumise aux obligations d’enregistrement prévues par le Securities Act et par toute réglementation applicable dans les différents Etats ou par toute autre loi ou réglementation boursière applicable aux Etats-Unis d’Amérique.

Au Royaume-Uni, les valeurs mobilières de Solocal Group sont adressées et destinées uniquement aux investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus) qui sont (i) des personnes qui ont de l’expérience en matière d’investissement et qui tombent dans la définition des « investisseurs professionnels » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Order »), ou (ii) des personnes qui sont des sociétés à capitaux propres élevés (high net worth entities) visées par l’article 49(2) (a) à (d) du Order ou (iii) toute autre personnes à qui ce Prospectus pourrait être légalement communiqué (les personnes mentionnées aux (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « personnes concernées »). Les personnes n’étant pas des personnes concernées ne doivent pas utiliser ou se fonder sur ce Prospectus au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d’investissement auxquels ce Prospectus fait référence ne visent que les personnes concernées au Royaume Uni et ne peuvent être réalisées que par des personnes concernées.

Les valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues en Australie, au Japon ou au Canada.

 

Déclarations Prospectives

Les présentes informations contiennent certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives » relatives à Solocal Group, y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Bien que Solocal Group estime que les attentes reflétées par de telles déclarations prospectives soient raisonnables, ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à divers risques, connus ou inconnus, incertitudes, et d’autres facteurs, qui pourraient être hors du contrôle de Solocal Group, ce qui pourrait impliquer que les résultats et les événements effectifs diffèrent significativement et défavorablement de ceux communiqués, sous-entendus ou indiqués par cette information et ces déclarations prospectives. Solocal Group ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, à des événements futurs ou à tout autre élément. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Solocal Group auprès de l’Autorité des marchés financiers et, notamment, le Prospectus.

 

L’équipe Relations Investisseurs & Actionnaires

Julie GUALINO-DALY
Directrice Financements,
Trésorerie & Relations Investisseurs
T: +33 (0) 1 46 23 42 12
M: +33 (0) 6 83 63 87 48
[email protected]
Colin VERBRUGGHE
Responsable Relations Investisseurs

T: +33 (0) 1 46 23 40 13
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Guylaine BILLY
Chargée de Relations Investisseurs

T : +33 (0)1 46 23 35 28
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